歷經(jīng)跨界“淘金”、兩次并購失敗后，萬力達(002180,股吧)（002180.SZ）終于選擇出讓殼資源。

3月20日，萬力達公告，與賽納科技持有的艾派克96.67%股權(quán)進行資產(chǎn)置換，主營打印耗材芯片的艾派克借殼上市。

事實上，艾派克屬于名副其實的輕資產(chǎn)公司，4.4億總資產(chǎn)中，非流動資產(chǎn)主要為固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)僅為500.73萬和71.20萬。另外，艾派克非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)合計達到2.28億，占凈資產(chǎn)的62.64%。

自20日公布重組方案以來，萬力達股票連續(xù)6個交易日漲停，股價暴漲77.20%至16.48元/股，市值增長9億元。

3月28日，記者以投資者身份致電萬力達，希望了解艾派克非經(jīng)營性資產(chǎn)占比過大等問題，萬力達證券部工作人員稱，“需要去了解下情況，會盡快回復(fù)”，截至發(fā)稿前，記者并未得到萬力達的回復(fù)。

艾派克關(guān)鍵看研發(fā)

停牌三個月后，萬力達公告將與艾派克進行資產(chǎn)置換，后者實現(xiàn)借殼上市。交易后，控股股東變更為賽納科技，汪東穎、李東飛、曾陽云形成一致行動人將成為公司實際控制人。

艾派克主要從事集成電路的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，在國內(nèi)打印耗材芯片領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位，其主要產(chǎn)品包括ASIC芯片、SoC芯片和Unismart。

“打印行業(yè)特點是原裝廠商低價出售打印機，然后通過銷售原裝墨盒、硒鼓等打印耗材來賺取利潤。耗材芯片則是原裝廠商設(shè)置專*、技術(shù)壁壘的一種方式。艾派克是針對通用耗材研發(fā)、生產(chǎn)芯片，主要是與原裝廠商在專*、技術(shù)上競爭，需要很強的研發(fā)能力。”深圳一位電子行業(yè)分析師向理財周報（微信公眾好money-week）記者介紹。

截至2013年末，艾派克的總資產(chǎn)為4.40億，凈資產(chǎn)3.64億，采用收益法評估后，艾派克96.67%股權(quán)定價為27.55億，增值率達683.56%。方案解釋，除了集成電路設(shè)計行業(yè)“輕資產(chǎn)”行業(yè)特點外，還與艾派克業(yè)務(wù)發(fā)展較快、盈利能力強，未來打印耗材芯片市場發(fā)展前景廣闊相關(guān)。

事實上，艾派克“輕資產(chǎn)”特點十分明顯。截至2013年末，艾派克流動資產(chǎn)合計4.33億，非流動資產(chǎn)674.91萬，其中固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)僅為500.73萬和71.20萬。

而4.33億元流動資產(chǎn)中，其他流動資產(chǎn)為2.40億，與其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、應(yīng)付股利組成的非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)合計達到2.28億，占艾派克凈資產(chǎn)62.64%。

艾派克2011年-2013年實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.11億、3.45億和4.63億，實現(xiàn)凈利潤1.03億、0.93億和1.67億。

另外，賽納科技也對此次交易做出業(yè)績承諾：艾派克2014年-2016年實現(xiàn)凈利潤將分別不低于1.93億、2.31億和2.72億。

“從方案來看，艾派克屬于研發(fā)企業(yè)，自己并不生產(chǎn)芯片，主要做研發(fā)和營銷方面的工作，其實有點類似游戲開發(fā)公司，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)。不過打印耗材領(lǐng)域拼的是專*和技術(shù)，未來通用耗材市場發(fā)展，公司能否保持研發(fā)能力是關(guān)鍵�！鄙鲜鲭娮有袠I(yè)分析師解釋。

關(guān)聯(lián)交易難棄

本次交易分為資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓三步，置出資產(chǎn)作價3.99億，置入資產(chǎn)作價27.54億。萬力達以其（募集資金專戶余額2734萬元）以外的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，與賽納科技所持艾派克96.67%股權(quán)的等值部分進行資產(chǎn)置換。差額部分通過發(fā)行股份購買，發(fā)行價格為9.70元/股，合計發(fā)行2.43億股。

此后，賽納科技將置出資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給萬力達實際控制人龐江華或龐江華指定的第三方。

目前，艾派克主要股東為賽納科技和Apex Leader，為中外合資公司，兩者分別持有艾派克96.67%和3.33%股權(quán)，此次注入上市公司的為賽納科技持有的96.67%股權(quán)。

“Apex Leader持有股份不滿足國內(nèi)上市規(guī)則，所以沒有注入�！比f力達證券部人士解釋。

其實上，Apex Leader曾計劃將股份轉(zhuǎn)讓給賽納科技，變更為內(nèi)資公司。

2013年8月，艾派克董事會決議，將Apex Leader持有艾派克股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賽納科技，但最終艾派克、Apex Leader與賽納科技三方在2013年9月29日終止了此項協(xié)議。

賽納科技前身為珠海賽納科技公司，成立于2006年，性質(zhì)為港資獨資企業(yè)。此后經(jīng)歷多次增資和股權(quán)變更，變身中外合資企業(yè)。

賽納科技目前主要股東包括珠海恒信豐業(yè)科技公司、Seine Technology、Think High Investments等9家中外公司，汪東穎、李東飛、曾陽云為實際控制人。資料顯示，賽納科技曾研制出中國第一臺有核心技術(shù)、有自主知識產(chǎn)權(quán)的激光打印機。

另外，除了艾派克，賽納科技還擁有10家全資中外子公司。而艾派克存在向賽納科技及其子公司銷售打印耗材芯片等關(guān)聯(lián)交易。

方案顯示，賽納科技及其子公司在2010年至2013年一直為艾派克第一大客戶，關(guān)聯(lián)銷售合計達到8997.91萬、9808.48萬和9720.42萬，占當年銷售